Un convoy japonés que contienia 1.411 soldados del regimiento de Ichiqui, así como varios centenares de tropas navales de la 5ª Fuerza Especial de Desembarco Yokusaka de la Marina, embarcada en tres buques de transporte lento, salió de la principal base japonés en Truk el 16 de agosto y se dirigió hacia Guadalcanal.  Los transportes fueron vigilados por el crucero ligero Jintsu, ocho destructores, y cuatro lanchas patrulleras, dirigidos por el Almirante Raizo Tanaka. También salen de Rabaul para ayudar a proteger el convoy cuatro cruceros pesados de la 8 ª Flota, al mando del Vicealmirante Gunichi Mikawa.  Estos fueron los mismos cruceros que habían derrotado a una fuerza naval aliada en la Primera Batalla de la isla de Savo. Tanaka previó desembarcar las tropas de su convoy en Guadalcanal el 24 de agosto.

El 21 de agosto, el resto de la fuerza naval japonés Ka partió de Truk, hacia el sur de Islas Salomón. Estos buques se dividieron básicamente en tres grupos: el “Cuerpo Principal“, en el que iban los portaviones Shōkaku y Zuikaku, el portaviones ligero Ryūjō, además de una fuerza de protección formada por un gran crucero y ocho destructores, al mando del Vicealmirante Chuichi Nagumo; la ” Fuerza de vanguardia “se componía de dos acorazados, tres cruceros pesados, un crucero ligero, y tres destructores, al mando del contralmirante Hiroaki Abe; la” Fuerza de avanzada “que estaba compuesta por cinco cruceros pesados, un crucero ligero, seis destructores, y un transporte de hidroaviones (Chitose), al mando del vicealmirante Kondo Nobutake. Finalmente, una fuerza de alrededor de 100 aviones de bombardero con base en tierra, de combate y aviones de reconocimiento de Rabaul e islas cercanas se colocó cerca para brindar apoyo.

El plan de los japoneses dictaba que, una vez fueran encontrados los portaviones estadounidenses, ya sea por avión explorador japonés o por una de las fuerzas de superficie japonés, los portaviones de Nagumo inmediatamente lanzarían un ataque aéreo con el fin de destruirlos. Con los portaviones norteamericanos destruidos o discapacitados, la vanguardia de Abe y de Nobutake Kondo se encargarían de destruir el resto de la fuerza naval de los Aliados. Las fuerzas navales de los japoneses tendrían libertad para neutralizar la base Henderson a través de los bombardeos al tiempo que cubrirían el desembarco de los soldados del ejército japonés para retomar las islas de Guadalcanal y Tulagi.

En respuesta a una imprevista batalla en tierra entre los Marines estadounidenses en Guadalcanal y fuerzas japonesas entre el 19 y el 20 de agosto, la fuerza de portaviones norteamericana comandad por Fletcher se dirigió directamente a Guadalcanal desde sus posiciones 400 millas al sur el 21 de agosto. Esta fuerza de portaviones fueron como apoyo a la infantería de marina para la protección del campo Henderson y para combatir y destruir las fuerzas navales de Japón que llegaron para apoyar a las tropas japonesas en la batalla sobre la tierra de Guadalcanal.

Tanto los Aliados como las fuerzas navales japonesas continuaron dirigiéndose los unos hacia los otros el 22 de agosto. Aunque ambas partes realizaron una intensa labor de exploración aérea, ninguno de los dos adversarios logró ubicar al otro. Debido a la desaparición de al menos uno de sus aviones de exploración (derribados por aviones del portaviones Enterprise antes de que pudiera enviar un informe radial de lo que estaba ocurriendo), los japoneses sospechaban de la presencia de portaviones de EE.UU. en la zona. Los norteamericanos, sin embargo, no tenían conocimiento de la disposición y la fuerza de la flota japonesa que se acercaba.

A las 09:50 del 23 de agosto, un avión PBY Catalina norteamericano, con sede en Ndeni en las islas Santa Cruz, localizó el convoy de Tanaka. Por la tarde, sin más avistamientos de buques japoneses, dos fuerzas de ataque aéreo del portaviones Saratoga y la base Henderson despegaron para atacar el convoy de Tanaka. Sin embargo, Tanaka, a sabiendas de que un ataque sobre su convoy era lo más probable después de ser avistado, revirtió su curso una vez el Catalina salió del área y tanto los aviones del Saratoga y el Campo Henderson no pudieron localizar sus barcos. Después de que Tanaka informó a sus superiores que había perdido tiempo porque se dirigió al norte para evitar ataques aéreos de los aliados, los desembarques de sus tropas en Guadalcanal fueron retrasados para el 25 de agosto.

El 24 de agosto, Nagumo ordenó al Almirante Chūichi Hara comandante del portaviones ligero Ryūjō que junto con el crucero pesado Tone y los destructores Amatsukaze y Tokitsukaze que procediera delante de la fuerza principal japonesa y enviara una fuerza de ataque aérea en contra del campo Henderson al amanecer. La misión del Ryūjō es probable que fuera una respuesta a una solicitud de Nishizo Tsukahara, el comandante naval en Rabaul, para que la flota de ataque neutralizara el campo Henderson. La misión también puede haber sido un intento de Nagumo de desviar la atención de estadounidense a fin de que el resto de la fuerza japonés pudiera enfocarse en las fuerzas navales de los EE.UU. sin ser detectada. La mayoría de las aeronaves en el Shōkaku y el Zuikaku fueron preparándose para despegar en poco tiempo si los portaviones estadounidenses eran localizados. Entre las 05:55 y 06:30 los portaviones norteamericanos reforzados por Catalinas de Ndeni, lanzaron sus aviones exploradores para buscar las fuerzas navales de los japoneses

A las 9:35, un Catalina hizo el primer avistamiento de la fuerza del Ryūjō. Varios avistamientos del Ryūjō y los buques de Kondo y Mikawa por los aviones de reconocimiento estadounidenses fueron efectuados durante el transcurso de esa mañana. A lo largo de la mañana y primeras horas de la tarde, aviones de EE.UU. avistaron multitud de aviones de reconocimiento y submarinos japoneses, haciendo creer a Fletcher que los japoneses sabían de la ubicación de sus portaviones lo que todavía no era el caso. Sin embargo, Fletcher dudaba en pedir un ataque contra el grupo Ryūjō hasta que estuviera seguro de que no había otros portaviones japoneses la zona. Por último, con ninguna evidencia de la presencia de más fuerzas navales japonesas en la zona, Fletcher ordenó un ataque de 38 aviones del Saratoga contra el Ryūjō las 13:40. Sin embargo, mantuvo los aviones de sus portaviones listos en caso de cualquier otro portaviones japonés fuera localizado.

A las 12:20 el Ryujo lanzó 6 bombarderos “Kate” y 15 cazas Zero para atacar el campo Henderson en conjunto con 24 bombarderos “Betty” y 14 Zeros de Rabaul. Sin embargo los aviones provenientes de Rabaoul encontraron condiciones climaticas adversas y retornaron a su base. Los aviones del Ryujo arribaron a Campo Henderson y se enfrentaron a los cazas estadounidenses mientras bombardeaban. Como resultado resultaron derribados 3 Kates, 3 Zeros y 2 cazas norteamericanos mientras que el Campo Henderson sufrió pocos daños.

A las 14:25 un avión japonés del crucero Chikuma avistó los portaviones estadounidenses. Nagumo ordenó inmediatamente el lanzamiento de un ataque aéreo desde el Shotaku y el Zuikaku. La primera ola de ataque estaba compuesta por 27 bombarderos “Val” y 15 Zeros dirigiéndose al Enterprise y el Saratoga a las 14:50. Una segunda ola de ataque formada por 27 “Val” y 9 Zeros fue lanzada a las 16:00 dirigiendose al sur de la fuerza estadounidense. A la vez se le ordenó a la vanguardia de Abe adelantarse para enfrentarse a los barcos estadounidenses en la noche.

Al mismo tiempo la fuerza de ataque del Saratoga arribó y empezó a atacar al Ryujo logrando impactar de 3 a 5 bombas, tal vez un torpedo y asesinando a 120 tripulantes. Para el anochecer el resto de la tripulación abandonó el buque siendo rescatada por el Amatsukaze y el Tokisukaze. Poco después un grupo de bombarderos estadounidenses B-17 atacaron el severamente dañado Ryuju sin causar más daños. Poco después los destructores japoneses y el Tone se unieron a la fuerza principal de Nagumo.

1A las 16:02 los radares de los portaviones estadounidenses detectaron la primera ola de ataque japonés. Con ayuda del radar los portaviones dirigieron unos 53 F4F Wildcat directamente a los aviones japoneses. Sin embargo problemas de comunicación, limitaciones en la capacidad del radar y la efectiva protección de los Zero, causaron que solo unos pocos bombarderos Val fueran derribados antes de empezar el ataque contra los portaviones. Poco antes del ataque de los bombarderos japoneses el Enterprise y el Saratoga hicieron despegar sus aviones ordenándoles que volaran al norte y atacaran todo lo que encontraran o volaran en círculos hasta que fuera seguro regresar.

A las 16:29 los japoneses empezaron su ataque. El blanco principal de los bombarderos era el Enterprise y multitud de Wildcats seguían a los Vals en sus ataques tratando de derribarlos, a pesar de la poderosa artillería antiaérea del Enterprise y su escolta debido a lo cual fueron derribados 4 Wildcats junto con numerosos Val. Gracias al efectivo fuego antiaéreo de los barcos norteamericanos y a las maniobras evasivas las bombas de los Val fallaron su blanco. Sin embargo poco después una bomba de alta penetración y de acción retardada penetró la cubierta de vuelo pasando a través de tres cubiertas mas hasta explotar matando a 35 marinos e hiriendo a 70 mas. El agua de mar que empezó a entrar en el barco causó una ligera inclinación de este, sin embargo el daño no había sido muy severo.

Solamente 30 segundos más tarde un Val dejó caer una bomba que impacto a solo 4.5 metros de la primera. La detonación causó una tremenda explosión secundaria de la municion de 130 mm que estaba cerca matando a 35 miembros de la tripulación e iniciando un gran incendio. Un minuto más tarde una bomba mas haría impacto en la cubierta de vuelo. La bomba explotó al contacto creando un agujero de 3 metros en la cubierta sin mayor daño. Cuatro bombarderos Val rompieron su ataque al Enterprise y se dirigieron al acorazado North Carolina fallando todas sus bombas y siendo derribados por fuego antiaéreo o los cazas enemigos. Los aviones japoneses sobrevivientes se reagruparon y se retiraron poco después.

Ambos lados creían haber causado más daño del que realmente habían hecho. Los japoneses habían perdido 25 aviones con la mayor parte de los tripulantes de las aeronaves muertos. Además creían haber dañado dos portaviones y no solamente uno como había ocurrido en realidad. Los norteamericanos por su lado perdieron solamente 6 aeronaves.

A pesar de haber sido severamente dañado, el Enterprise aun se encontraba en condiciones operativas adecuadas gracias a los equipos de control de daños que lograron efectuar suficientes reparaciones que permitieron reanudar las operaciones aéreas solamente una hora después. La segunda ola de ataque japonés se aproximó a los portaviones estadounidenses a las 18:15 pero no logró localizarlos y tuvo que regresar a sus portaviones sin lograr atacar un solo barco enemigo.

Poco después 5 Avengers estadounidenses localizaron la fuerza de avance de Kondo y atacaron el buque Chitose causándole graves daños. Los barcos norteamericanos se retiraron hacia el sur para mantenerse fuera del alcance de cualquier fuerza naval nipona.

Creyendo que dos portaviones estadounidenses estaban fuera de combate debido a graves daños, el convoy de refuerzo de Tanaka se dirigió hacia Guadalcanal y a las 8:00 del 25 de agosto estaba a 240 kilómetros de su destino. Al mismo tiempo, un grupo de 5 destructores que había bombardeado Campo Henderson causando pocos daños se unió a las fuerzas de Tanaka. Poco después, 18 aviones provenientes de Campo Henderson atacaron el convoy de Tanaka causando graves daños al Jintsu, causando la muerte de 24 tripulantes. Además el transporte de tropas Kinryu Maru fue alcanzado y dañado tan gravemente que poco después se hundió. El destructor japonés Mutzuki que estaba ayudando en el rescate de la tripulación del Kinryu Maru fue atacado por 4 B-17 y hundido casi al instante.

Tanaka envió al Jintsu de regreso a Truk y ordenó el regreso del Convoy hacia la base de las islas Shortland. Ambos lados eligieron retirar por completo sus flotas navales del área dando fin a la batalla.

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