La Guerra de Broma acabo el 10 de mayo de 1940 cuando los alemanes invadieron simultáneamente Francia, Países Bajos, Luxemburgo y Bélgica. Los Países Bajos fueron conquistados rápidamente, siendo destruida la ciudad holandesa de Rótterdam durante un bombardeo aéreo. Los aliados que estaban conformados por el Ejercito Francés y la Fuerza Expedicionaria Británica (BEF) avanzaron por el norte de Bélgica con el fin de realizar una guerra móvil en el norte, manteniendo a la vez un frente continuo y estático a lo largo de la Línea Maginot ubicada más al sur en Francia. Sin embargo los planes aliados fueron destruidos inmediatamente por los movimientos alemanes que atacaron utilizando tácticas de Blitzkrieg (Guerra Relámpago) la cual es mortal cuando ataca formaciones enemigas estáticas o de poca movilidad tal como la Línea Maginot basada en fortificaciones.

Durante la primera fase de la invasión, llamada Fall Gelb, el ejercito alemán recorrió la región de las Ardenas la cual esta cubierta por espesos bosques, que los generales aliados consideraban impenetrables para un ejercito mecanizado como el de los alemanes. Sin embargo estos cruzaron la región, rompiendo la línea francesa en Sedán, la cual estaba resguardada por tropas de reservistas en lugar de soldados de primera línea. Posteriormente los alemanes viraron hacia el oeste a través del norte de Francia dirigiéndose al Canal de la Mancha, con lo cual dividieron a los Aliados en dos.

Al estar rodeadas las fuerzas de los Aliados por el norte, fue necesario evacuarlas desde Dunkerque mediante la Operación Dinamo. Esta operación fue una de la evacuaciones más grandes de la historia, mediante la cual 338.000 soldados británicos, franceses y belgas fueron rescatados a través del Canal de la Mancha hacia Inglaterra en barcos de guerra y civiles.

Italia que era parte de las fuerzas del Eje, atacó el sur de Francia el 10 de junio de 1940. Por su parte el ejercito alemán continuó con la conquista de Francia mediante la operación Fall Rot (Caso Rojo). Ante la derrota abrumadora de su ejército, a Francia no le quedo otro remedio que firmar un armisticio con Alemania el 22 de junio de 1940, mediante en cual se dio la ocupación directa de Paris y de dos tercios de Francia por las fuerzas alemanas además del establecimiento de un gobierno títere pronazi localizado en el sureste de Francia, el cual fue conocido como la Francia de Vichy.

Ya para esas fechas Alemania estaba comenzando los preparativos para la Operación León Marino mediante la cual pretendían invadir el Reino Unido. Los Alemanes sabían que no podían derrotar a la Marina Real Britanica, sin embargo sabían que tendrían bastantes posibilidades de triunfar si destruían su fuerza aérea, para lo cual tendría que suprimir a la Royal Air Force (RAF). La contienda entre las fuerzas aéreas de Alemania e Inglaterra se dio a finales del verano de 1940 y se conoció como la Batalla de Inglaterra. En un inicio los objetivos de la Luftwaffe se centraron en los aeródromos y en las estaciones de radar del Mando de cazas de la RAF que dirigía los contraataques de los cazas británicos.  Sin embargo Hittler cometió un grave error, enfadado por los bombardeos de represalia efectuados sobre Berlín, dirigió los ataques de la Luftwaffe hacia Londres dándole el respiro que tanto necesitaba a la RAF en una operación conocida como Blitz. La fuerza aérea alemana fue rechazada posteriormente por los Spitfire y Hurricanes británicos mientras que la Royal Navy tenía control total del Canal de la Mancha con lo cual la Operación  León Marino fue pospuesta indefinidamente.

Una vez conquistada Francia en 1940, Inglaterra se había quedado sin recursos económicos suficientes para continuar con la guerra, ante esta situación Franklin Delano Roosevelt  convenció al Congresos de Estados Unidos para que aprobase un acta de préstamo y arriendo el 11 de marzo de 1941 mediante el cual Inglaterra y otros 37 países obtenían un préstamo de 50.000 millones de dólares para que pudieran adquirir equipo militar y suministros diversos. De este monto, Inglaterra y la Commonwealth recibieron un préstamo de 34.400 millones de dólares. Por su parte, Canadá realizó un programa parecido mediante el cual enviaron 4.700 millones de dólares en suministros al Reino Unido.